| 一、转让方承诺 |
本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
| 佛山市禅城区盈康资产经营有限公司 | 本转让方现委托（佛山南方产权交易所有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（南方联合产权交易中心）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（南方联合产权交易中心）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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佛山市佛斯弟摩托车制造有限公司
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| 注册地(地址)
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佛山市禅城区忠义路115号
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| 法定代表人
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陈华能
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| 成立时间
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2005-4-11
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| 注册资本
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人民币 2000 万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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77309062-6
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| 经营范围
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制造、销售：摩托车及其零配件，助动自行车，五金工具，汽车配件（不含发动机）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
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| 职工人数
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70人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1 | | | 2 | | | 3 | |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2010 年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 6471.525158万元 | -44.304888万元 | -47.666538万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 3142.280639万元 | 1601.519631万元 | 1540.761008万元 | | | 审计机构 | 国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所 |
| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2011-11-30
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10540.472957万元
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66.812589万元
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53.986236万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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3344.638226万元
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1749.890982万元
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1594.747244万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司
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| 核准（备案）机构
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佛山市禅城区公有资产管理办公室
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| 核准（备案）日期
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2011-11-25
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| 评估基准日
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2011-1-31
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| 基准日审计机构
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佛山永德贝思特会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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广东聚英华律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 土地使用权
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| 其他资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.2011年8月25日，标的企业、佛山市本能摩托车配件有限公司（下简称本能公司）、佛山市佛斯弟投资服务有限公司、佛山市禅城区盈康资产经营有限公司、台州市中能摩托车有限公司（下简称中能摩托车公司）、浙江中能工业集团有限公司（下简称浙江中能集团）、台州中能进出口有限公司（下简称中能进出口公司）共七方，签订《备忘录》。说明标的企业对中能摩托车公司的长期投资是本能公司以标的企业的名义投资，标的企业并未投入资金，属名义股东，不承担该投资的盈亏风险，同时因此形成的标的企业对浙江中能集团挂账负债265.20万元，对中能进出口公司的挂账负债769.08万元，实为本能公司分别对浙江中能集团、中能进出口公司形成的债务，由本能公司负担，上述两公司自备忘录签订之日起不得再向标的企业主张债权，本能公司对中能摩托车公司的投资自负盈亏，标的企业概不负责，本能公司不得以任何方式再向标的企业主张因该名义投资而形成的责任（详见佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司出具的“[2011]同一资评字第1044号”《资产评估报告书》）。
2.在同等条件下，标的企业股东佛山市本能摩托车配件有限公司享有优先购买权。
3.根据《关于佛山市佛斯弟摩托车制造有限公司20%国有股权转让方案的批复》（佛禅公资【2011】130号），受让方应具备的条件、受让方应当履行的义务和其他需要披露的事项已经佛山市禅城区公有资产管理办公室审查批准。
4.佛山永德贝思特会计师事务所有限公司出具的《清产核资报告》（佛永贝审字（2011）第01240号）反映：截至2011年1月31日止，标的企业的账面负债总额为2,237,268.79元，清查审计后负债总额为31,392,230.62元。引起该变化的主要原因为,补计提2005年12月-2011年1月标的企业欠缴股东佛山市本能摩托车配件有限公司的场地租金16,369,089.62元。
5.其他详见佛山市同一资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（【2011】同一资评字第1044号）的“特别事项说明”及佛山永德贝思特会计师事务所有限公司出具的《清产核资报告》（佛永贝审字（2011）第01240号）中的“其他事项说明”，及国富浩华会计师事务所有限公司广东佛山分所出具的标的企业《2010年度审计报告》（国浩佛审计[2011]第218号）的“导致无法表示意见的事项”。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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12.5万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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| 与转让相关其他条件
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1、受让须知1. 意向受让方须在挂牌期内委托南方联合产权交易中心经纪会员向南方联合产权交易中心提交《产权受让申请书》及其附件材料。
2、受让须知2. 意向受让方须在本次产权转让公告期内向南方联合产权交易中心结算账户交纳收购诚意金人民币3万元，该诚意金在意向受让方资格被确认为合格意向受让方时自动转为交易保证金。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，交易保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，交易保证金自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，交易保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。意向受让方在签订《保密承诺函》后，在挂牌期内向南方联合产权交易中心查阅产权交易文件和对标的进行尽职调查。意向受让方须在挂牌期满之日下午17:00前，将诚意金通过汇款、转账方式转入南方联合产权交易中心结算账户（以到账为准），并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。
本项目诚意金、保证金或交易价款不得由意向受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。
南方联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：
账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司；
账号：1209 0347 2910 501；
开户行：招商银行广州环市东路支行。
3、受让须知3. 合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起五个工作日内付清全部产权交易价款。
4、受让须知4. 南方联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行审查，必要时可以要求意向受让方提供补充资料，并在征询转让方意见的基础上，按本公告的受让方条件确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心通知的时间和地点，直接签订《产权交易合同》；经公开征集，产生两个或两个以上合格意向受让方的，通过拍卖方式确定受让方后，由转让方和受让方按照南方联合产权交易中心通知的时间和地点签订《产权交易合同》。
5、受让须知5.受让方须在南方联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向南方联合产权交易中心支付有关交易费用。受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。本项目有关交易费用不得由受让方以外的第三人代付，不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。
南方联合产权交易中心账户（用于收取交易服务费和代收拍卖佣金）：
账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司；
账号：2005 8383 3310 001；
开户行：招商银行广州环市东路支行。
6、受让须知6.意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向南方联合产权交易中心提交书面受让申请材料的中华人民共和国境内依法设立的法人单位或具有完全民事行为能力的自然人，不接受联合竞买。合格意向受让方是指经南方联合产权交易中心审查，符合受让方条件和转让要求并取得南方联合产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方。
7、受让方须履行的义务
1.按照南方联合产权交易中心规定的程序和要求进行交易，并在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内一次性付清全部股权转让价款及其他应支付给转让方的款项。
8、受让方须履行的义务2.按照南方联合产权交易中心的要求或依照法律规定承担应由受让方缴纳或承担的各项税金和费用。
9、受让方须履行的义务3.本次股权转让成交后，将由转让方和受让方双方共同委托中介机构对标的企业自资产评估基准日至股权转让成交日（关账日）期间内的经营情况进行关账审计，相关费用由转让方和受让方各承担一半。如经审计，标的企业在关账审计期内产生盈利的，由转让方依照《中华人民共和国公司法》的规定按照持股比例进行分红，在此情况下，受让方除向转让方支付本次股权转让交易价款外，还须向转让方支付标的企业关账期内的分红收益，该分红收益款在中介机构出具标的企业关账期审计结果后十天内由受让方一次性付清给转让方。如经审计，标的企业在关账审计期内产生亏损，转让方不得享受分红，但也不承担弥补亏损的责任。交易双方不得从本次股权交易价款中扣除相关款项弥补标的企业的亏损。股权转让成交日至工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例享有和承担。
10、受让方须履行的义务4.本次标的企业5%股权转让采取整体捆绑方式转让，受让方必须同时受让佛山市佛斯弟投资服务有限公司持有的标的企业15%股权。
11、受让方须履行的义务5.本次股权转让成交后依约完成标的企业的股权变更工商登记手续。标的股权变更登记所产生的费用由受让方承担。
12、受让方须履行的义务6.受让方认可并承诺接受标的企业的现状，并自愿同意以标的企业的现状受让股权。
13、受让方须履行的义务7.标的企业的实际情况已以“[2011]同一资评字第1044号”《资产评估报告书》披露和反映，但对于转让方无法掌握和披露的标的企业的潜在资产、债权、债务以及所有者权益情况，转让方不负保证以及赔偿责任。
14、受让方须履行的义务8.由于本次股权与佛山市佛斯弟投资服务有限公司持有的标的企业15%股权整体捆绑转让，因此，受让方在未付清本次《产权交易合同》约定的交易价款以及未付清佛山市佛斯弟投资服务有限公司转让其持有的标的企业15%股权价款之前，本次股权的所有权仍属转让方所有，受让方不得办理股权变更登记的有关手续，也不得以未付款的股权设定抵押。
15、受让方须履行的义务9、转让方承诺对标的股权不存在任何未履行的出资义务，转让方无须因本次股权转让承担任何本次《产权交易合同》规定之外的责任（诸如不承担包括但不限于标的企业本次股权转让前后产生的债务、赔偿等责任）。
16、受让方须履行的义务10、受让方在付清股权转让价款后，成为标的企业的股东并承担相关的出资人（股东）责任。
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| 受让方资格条件
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1、受让方为中华人民共和国境内依法设立的法人单位或具有完全民事行为能力的自然人，不接受联合竞买；具有良好的财务状况和支付能力；提供不低于转让标的挂牌价格的银行资信证明；符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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3万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后5个工作日内交纳 |
| 交纳方式
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称 | 佛山市禅城区盈康资产经营有限公司 | | 注册地（住所） | 中国广东省佛山市禅城区佛山市禅城区五峰四路25号综合楼508室 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 国有独资公司 | | 持有产(股)权比例 | 5% | | 拟转让产(股)权比例 | 5% |
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构 | 市级其他部门 | | 所属集团或主管部门名称 | 佛山市禅城区公有资产管理办公室 | | 批准单位名称 | 佛山市禅城区公有资产管理办公室 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：拍卖
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| 发布媒体名称 |
南方日报
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| 风险提示 |
以上信息来源于转让方提供的资料，请意向受让方进行必要的调查核实，南方联合产权交易中心对上述信息披露不做任何承诺和担保。
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